上海永茂泰汽车科技股份有限公司

  一、经营情况讨论与分析

【资料图】

大幅波动、全球经济走向“滞胀”等严峻形势，始终坚持“成为行业最优秀的

世界级公司”的发展目标，围绕汽车用铝合金和汽车零部件主业，沿着汽车轻

量化及新能源汽车方向布局，形成了废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车

零部件生产、铝危废资源化利用的全产业链低碳循环。公司克服不利因素，控

制相关风险，2022 年度实现营业收入 353,396.08 万元，同比增长 7.43%；归属

于上市公司股东的净利润 9,419.42 万元，同比下降 58.56%；归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润 9,358.09 万元，同比下降 34.21%。主要经

营情况如下：

利因素影响，经营风险和压力增大。尤其上半年汽车产业供应链冲击，打乱了

公司采购、生产、销售的节奏，宏观经济下行、需求收紧、预期转弱，大宗金

属价格大幅下跌，国际地缘政治冲突、欧美经济通胀和随之而来的持续加息，

引发世界经济衰退担忧，加剧了这一局面。公司产品定价主要采用铝基价+加工

费模式，其中铝基价对于铝合金是按月度均价执行，对于汽车零部件是按半年

度或季度均价执行，汽车零部件由于调价周期较长，每年末或季度末客户会根

据铝价波动幅度给予公司部分价格补差。由于这一定价模式，铝价大幅下跌导

致公司产品价格下降，原材料采购成本与产品销售价格错配，产品毛利率大幅

下降。为刺激汽车消费，国家出台车辆购置税优惠、购车补贴、限购放宽等一

系列扶持政策，推动了汽车产销量的恢复和增长，尤其新能源汽车保持爆发式

增长，汽车出口也大幅增长，带动了整个汽车产业链的快速恢复和增长，汽车

行业大幅反弹。公司保持与皮尔博格、科尔本、上汽、一汽、大众、通用等客

户的密切合作，克服不利因素，公司汽车用铝合金和汽车零部件的产销量缺口

基本回补，收入也实现增长。公司持续拓展市场，开始向文灿、拓普、晋拓等

新客户供应铝合金，与特斯拉、蔚来等新能源车企开展汽车零部件相关前期合

作，公司制动卡钳取得了大陆制动器订单，未来业务有望放量。

  公司持续发展再生铝合金业务，实现废铝、铝屑、铝灰资源化综合利用，

低碳、绿色发展。公司在安徽广德新建的 16 万吨再生铝合金项目，已完成主体

厂房建设，其中 6 万吨铝合金液项目是配套原客户的汽车零部件项目、10 万吨

再生铝合金项目是为了配套新增客户及原客户的增量需求。公司在安徽广德新

建的 10 万吨铝灰渣资源化利用项目，已建成一期 3.3 万吨并于 2022 年 11 月取

得危废经营许可，进入正式运营，一方面处理公司生产经营中累积的大量铝灰

渣，节省了委托第三方处理的费用，降低了公司综合成本，并可以进一步回收

铝灰渣中的铝资源，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材

料的原料对外销售；另一方面为推动铝灰渣资源化利用项目的落地实施，公司

成立了安徽永茂泰运输有限公司，并于 2022 年 6 月取得危险废物和 9 类危险品

运输资质，可配套公司铝灰渣及铝合金液运输，不仅加快了公司铝灰渣资源化

利用业务的落地实施，也使公司铝合金液不再局限于厂内直供、铝合金液对外

运输销售成为现实，将大大促进公司铝合金液业务拓展和规模扩张。公司在安

徽广德新建的汽车零部件三期项目，第一阶段部分设备已投产，产品包括新能

源汽车电池包横梁构件、逆变器壳体及端盖、汽车发动机油底壳等，并以新能

源汽车零部件为主。公司新能源电子部件（一期）项目建设完成，主要生产新

能源汽车动力电池系统的 busbar（电芯连接铜排）。公司 2022 年和云南砚山政

府签订 20 万吨铝合金项目投资合作协议，拟在云南布局绿色铝合金生产基地，

采用水电和大型电解铝企业的液态原铝，满足汽车行业一体化压铸所需的免热

处理铝合金材料需求和“双碳”趋势，并节省能源成本，截止 2022 年底，公司

还在对项目的原料供应等前期条件进行考察准备。同时，公司对在东南亚国家

布局废铝回收、加工以及生产再生铝合金进行考察论证，以降低原材料成本，

提升毛利率，并拓展海外市场，截止 2022 年底尚未确定投资方案。上述投资项

目的实施有利于提升公司产能和市场竞争力，巩固公司汽车用再生铝合金+汽车

零部件上下游一体化产业链，完善和强化废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和

汽车零部件生产、铝危废资源化利用的全产业链低碳循环。

    一体化压铸是汽车轻量化的一部分，公司主营业务沿着轻量化趋势在发展，

目前突出优势主要在材料端，也就是免热处理铝合金材料。2022 年，公司获得

爱尔思和上海交通大学的 JDA1 系列免热处理铝合金材料的专利实施许可，许可

期限 2 年；公司与沈阳航空航天大学、皮尔博格等合作研发免热处理铝合金，

并申请了专利（截止 2022 年底尚未授权），与部分车企进行生产配套试验。一

体化压铸具有较高的技术和资金壁垒，还处于产业前期，存在成本控制、技术、

合格率等问题。公司与皮尔博格、大众等客户合作多年，未来如要布局一体化

压铸，将与客户合作进行，重点发挥公司在材料端的优势，同时公司也具有汽

车零部件生产技术，各方可在下游环节也开展产业链合作。2022 年度，公司获

得 26 项专利授权，其中 6 项发明专利，具体如下：

序                                                               专利类

     专利名称          专利号             权利人    申请日期       授权日期

号                                                                型

    一种高弹性模量

    高塑性铝-硅系铸                      永茂泰;上

    造合金及制法与                       海零部件

       应用

    一种有色金属合

    金材料小样制作

    用原材料熔融机

        构

    工件落座气检系

      统和方法

    一种汽车零部件

    具温度控制装置

    一种汽车零部件

       装置

    一种工位自动防

    护栅栏安全系统

    铝合金熔液缓存                                                     实用新

      转运装置                                                       型

    具有冷却功能的

                                                                实用新

                                                                 型

        置

    方便调节的铝合                                                     实用新

    金熔液取料机构                                                      型

     一种铝液除杂装                                                    实用新

        置                                                        型

     一种铝合金锭用                                                    实用新

       放置机构                                                      型

     一种废旧金属回                                                    实用新

      收用破碎装置                                                     型

                                                                实用新

                                                                 型

     一种用于制造汽

                                                                实用新

                                                                 型

       的排气组件

     一种用于制造汽

                                                                实用新

                                                                 型

        型芯结构

     一种用于制造汽

                                                                实用新

                                                                 型

      模具模架结构

     三维孔加工用定                                                    实用新

        位装置                                                      型

     加速冷却的铝锭                                                    实用新

        浇注模具                                                     型

     新能源驱动电机

                                                                实用新

                                                                 型

          置

     压铸机用自动化                                                    实用新

        取件机构                                                     型

     方便调节温度的                                                    实用新

        砂芯模具                                                     型

     铝合金铸件用自                                                    实用新

      动化输送设备                                                     型

     铝灰煅烧料定量                                                    实用新

        运输设备                                                     型

     一种用于铝灰渣                                                    实用新

     加工的破碎设备                                                     型

     一种铝灰渣输送                                                    实用新

         装置                                                      型

     一种铝灰生产加                                                    实用新

      工用筛分设备                                                     型

     截止 2022 年 12 月 31 日，公司已提交尚未授权的在审专利申请 35 项，其

中，新能源汽车电路控制系统用铜排相关设备 4 项，新能源汽车电池隔板生产

工艺 1 项，新能源汽车制动卡钳加工工艺 1 项，铝灰渣处置和资源化利用工艺

及相关设备 8 项，其他分别为其他汽车零部件和汽车用铝合金生产工艺或设备。

     公司开展套期保值业务主要是为了控制因大宗金属市场价格大幅波动导致

的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，以控制并降低原

材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司整体经营风险。

响，大宗金属期货价格出现大幅波动，公司及子公司所买入套期保值的铝、铜、

镍期货价格呈下跌趋势，期货账户累计发生较大亏损，公司采取了减仓直至平

仓措施。由于 2022 年度公司尚未适用套期会计准则，上述期货账户亏损作为非

经常性损益，对公司 2022 年度业绩产生了较大的不利影响。针对公司套期保值

业务管理中存在的问题，公司制定了整改措施，主要包括：严格控制套期保值

规模，原材料期货每月开仓量不得超过当月用量的 50%，期限控制在未来 3 个

月内；期货账户当年度累计亏损（包括平仓亏损、持仓浮亏合计）达到上年度

归母净利润的 5%且绝对金额超过 800 万元的，应全部平仓；公司将严格按照

《企业会计准则第 24 号-套期会计》的要求进行会计处理，如存在因原材料价

格下降等原因导致公司变更策略选择卖出期货操作导致出现止损情况，公司将

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其相关规定进行会计

处理，将当期期货平仓实现的损益计入当期投资收益，期末持仓浮动损益计入

公允价值变动损益，并均作为非经常性损益处理。公司执行了上述整改措施。

  此外，2022 年，公司根据证监会最新修订的上市公司《章程指引》、《股东

大会规则》、《信息披露管理办法》等监管规则，以及上海证券交易所最新修订

或制订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等监

管规则以及公司实际情况，对《公司章程》，股东大会、董事会及其专门委员会、

监事会《议事规则》等 28 项公司制度进行了修订完善，为公司的规范运作打好

基础。公司积极开展了投资者交流，及时披露了接待机构投资者的调研记录。

  二、董事会 2022 年度日常工作情况

  （一）董事会会议情况

务做出决策，共召开 6 次董事会，具体情况如下：

会议届次   召开日期             审议事项

               (1) 《2021 年度总经理工作报告》

               (2) 《2021 年度董事会工作报告》

               (3) 《2021 年年度报告及其摘要的议案》

               (4) 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

               (5) 《2021 年度财务决算报告的议案》

               (6) 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

               (7) 《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

               (8) 《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计

                   机构的议案》

第二届董             (9) 《关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议

事会第八   2022-3-10     案》

次会议            (10) 《关于拟定 2022 年度对子公司担保额度的议案》

               (11) 《关于授权管理层开展远期结售汇业务的议案》

               (12) 《关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案》

               (13) 《关于确认在公司领取薪酬的非独立董事 2021 年度薪酬

                    的议案》

               (14) 《关于聘任证券事务代表的议案》

               (15) 《2021 年度内部控制评价报告》

               (16) 《关于补选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

               (17) 《关于调整独立董事薪酬的议案》

               (18) 《关于召开 2021 年度股东大会的议案》

第二届董

事会第九   2022-4-25 (1) 《2022 年第一季度报告》

次会议

               (1) 《关于聘任高级管理人员的议案》

               (2) 《关于修订<公司章程>的议案》

               (3) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

               (4) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

第二届董

事会第十   2022-6-27 (5) 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

次会议

               (6) 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

               (7) 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

               (8) 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

               (9) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

                   (10) 《关于修订<总经理工作细则>的议案》

                   (11) 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

                   (12) 《关于修订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》

                   (13) 《关于修订<内部审计制度>的议案》

                   (14) 《关于修订<子公司管理制度>的议案》

                   (15) 《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》

                   (16) 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

                   (17) 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》

                   (18) 《关于修订<对外担保制度>的议案》

                   (19) 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

                   (20) 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

                        金占用制度>的议案》

                   (21) 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》

                   (22) 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》

                   (23) 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公

                        司股票管理制度>的议案》

                   (24) 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

                   (25) 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

                   (26) 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

                   (27) 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

                   (28) 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》

                   (29) 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

第二届董

事会第十   2022-7-14 (1) 《关于全资子公司对外投资项目的议案》

一次会议

第二届董               (1) 《2022 年半年度报告及摘要》

事会第十   2022-8-24

二次会议               (2) 《关于签订项目合作协议的议案》

第二届董

事会第十   2022-10-27 (1) 《2022 年第三季度报告》

三次会议

  董事会所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表

决程序等均符合法律法规及《公司章程》有关规定，及时高效地进行了公司经

营与投资决策，做出的决议均合法有效，没有议案被否决的情形。

  （二）召开股东大会及执行决议情况

会议届次      召开日期                       审议事项

                     (1) 《2021 年度董事会工作报告》

                     (2) 《2021 年年度报告及其摘要的议案》

                     (3) 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

                     (4) 《2021 年度财务决算报告》

                     (5) 《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计

                         机构的议案》

                     (6) 《关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议

年度股东     2022-4-22

                     (7) 《关于拟定 2022 年度对子公司担保额度的议案》

 大会

                     (8) 《关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案》

                     (9) 《关于确认在公司领取薪酬的非独立董事 2021 年度薪酬

                         的议案》

                     (10) 《关于调整独立董事薪酬的议案》

                     (11) 《2021 年度监事会工作报告》

                     (12) 《关于确认监事 2021 年度薪酬的议案》

                     (13) 《关于选举独立董事的议案》

                     (1) 《关于修订<公司章程>的议案》

                     (2) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                     (3) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                     (4) 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

第一次临

时股东大

  会                  (7) 《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》

                     (8) 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

                     (9) 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》

                     (10) 《关于修订<对外担保制度>的议案》

                     (11) 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

            (12) 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

                 金占用制度>的议案》

            (13) 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》

            (14) 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》

  公司董事会认真执行股东大会的各项决议，遵守《公司法》《公司章程》和

《董事会议事规则》等相关法律、法规规定，及时完成了股东大会安排的各项

工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得

到及时有效执行。

  （三）董事履职情况

  全体董事均出席了董事会和股东大会，具体情况如下：

                                            参加股东

                        参加董事会情况

       是否                                   大会情况

  董事

       独立   本年应参   亲自   以通讯 委托        是否连续两 出席股东

  姓名                             缺席

       董事   加董事会   出席   方式参 出席        次未亲自参 大会的次

                                 次数

             次数    次数   加次数 次数         加会议   数

  徐宏    否    6     6     0   0    0     否    2

 徐文磊    否    6     6     1   0    0     否    2

 徐娅芝    否    6     6     5   0    0     否    2

 孙福荣    否    6     6     6   0    0     否    2

  朱永    否    6     6     1   0    0     否    2

 孙晓鸣    否    6     6     6   0    0     否    2

 张志勇    是    5     5     5   0    0     否    1

  李英    是    6     6     4   0    0     否    2

 李小华    是    6     6     4   0    0     否    2

 王吉位    是    1     1     1   0    0     否    1

  独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，对公司内

部控制评价、利润分配及资本公积转增股本方案、董事高管提名与薪酬、聘任

审计机构、提供担保、开展套期保值等事项审议并发表了独立意见，发挥独立

董事对公司治理的监督作用，切实维护了中小股东利益。

  三、2023 年度经营计划

并控制和降低经营成本，推动公司免热处理铝合金材料市场应用：

  公司 16 万吨铝合金项目，已完成主体厂房建设，目前正在采购设备，其中

是为了配套新增客户及原客户的增量需求，该项目预计下半年投产，将增加公

司盈利规模。公司 10 万吨铝灰渣资源化利用项目，一期 3.3 万吨已进入正式运

营，一方面处理公司生产经营中累积的大量铝灰渣，节省了委托第三方处理的

费用，降低了公司综合成本，另一方面可对外承接业务，增加公司盈利，公司

部分设备已投产，产品包括新能源汽车电池包横梁构件、逆变器壳体及端盖、

汽车发动机油底壳等，以新能源汽车零部件为主，第二阶段还在规划设计，该

项目将助力公司汽车零部件业务规模及盈利稳步增长。公司新能源电子部件

（一期）项目建设完成，并向客户送样试样，预计上半年投产运营，公司还将

启动二期项目。

  公司规划在云南布局绿色铝合金生产基地，采用水电和电解铝企业的液态

原铝，满足目前汽车行业一体化压铸所需的免热处理铝合金材料需求和“双碳”

趋势，并节省能源成本，公司 2022 年已经和云南砚山政府签订 20 万吨铝合金

项目投资合作协议，目前还在对项目的原料供应等前期条件进行考察准备。同

时，公司正在对在东南亚国家布局再生铝回收、加工以及生产再生铝合金进行

考察论证，该项目的开展将有利于降低公司原材料成本，提升毛利率，并拓展

海外市场。对规划中的项目，公司在实施之前还将谨慎论证，如项目所依据的

各项主客观条件发生变化，公司将调整规划或终止项目前期工作，请投资者注

意风险。

  公司铝合金产品定价主要参照长江有色金属网、上海有色网、上海期货交

易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部

件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，其中铝价作为产

品定价的基价，铝合金基价按每月铝均价执行、汽车零部件基价按季度或半年

度铝均价执行。因此，公司日常经营中存在因大宗商品市场价格大幅波动导致

的公司采购成本上升、库存价格下跌等生产经营风险，公司拟运用铝、硅、铜、

镍等期货品种开展套期保值业务，控制并降低采购成本和锁定利润，保持公司

盈利稳定，降低公司主营业务风险，开展套期保值业务预计动用的保证金上限

为人民币 10,000 万元。公司汽车零部件业务存在出口，收款以美元或欧元结算，

鉴于人民币汇率波动较大，公司出口业务面临较大的汇率波动风险，为了控制

汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇合约

的套期保值功能，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影

响，开展远期结售汇业务金额上限为人民币 15,000 万元。公司将紧紧围绕生产

经营主业，严格按照上交所发布的第 5 号自律监管指引关于套期保值的监管规

定和公司的套期保值、远期结售汇管理制度开展套期保值业务，不断完善内控

流程，以达到控制经营成本的目标。除此之外，公司将拓宽废铝采购渠道，降

低废铝采购成本，并充分运用预决算管理，控制各项成本和费用支出，提高资

金使用效益。

  公司的免热处理铝合金技术主要包括爱尔思和上海交大许可专利技术、以

及公司与沈阳航空航天大学等合作研发技术。公司与爱尔思及上海交大合作进

行市场开拓，上海交大的专利技术市场认可度较高，促进了公司免热材料业务

拓展，公司运用上海交大专利实施生产，双方对销售价格中的浮动价格部分按

照生产成本及利润、销售成本及利润、技术支持成本及专利费等构成按比例结

算。公司合作研发的技术采用不同于现有专利的技术路线，并申请专利。目前

公司的免热处理铝合金材料正在与部分车企进行生产配套试验，未来如大规模

生产，将进一步提升公司产品毛利率。2023 年，公司将加大免热材料的市场推

广力度，开拓更多客户。一体化压铸还处于前期，部分车企购置了一体化压铸

设备，但存在成本、技术、合格率等问题，公司与皮尔博格、大众等客户合作

多年，将与客户合作布局一体化压铸，重点发挥公司在材料端的优势，同时公

司也具有汽车零部件生产技术，各方可在下游环节也开展产业链合作。公司铝

合金产品与拓普、晋拓、文灿等新客户合作，公司汽车零部件配套大众 MEB 和

通用 BEV3 新能源车型平台，合作广度在扩大，制动卡钳已取得大陆制动器订单，

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